Gerçek dünyadaki varlık (RWA) finansman yöntemleri yasal mıdır?

Geçen hafta RWA tokenları ve tokenizasyon kavramlarını tanıttık ve RWA tokenlarının genel bir incelemesini yaptık. Blockchain ekosistemi bize yeni teknolojiler ve geliştirme sistemleri sunuyor ancak şirketlerin/projelerin geliştirilmesinin finansmanı da aynı derecede önemli. Bu nedenle tokenlardan ve teknolojinin gelişiminden bahsetmenin yanı sıra, bu teknolojinin finansmanı ve bu finansman yöntemlerinin yasallığı hakkında da konuşmamız gerekiyor. Bahsettiğim nedenlerden dolayı bu hafta daha spesifik bir inceleme yapıp, RWA token sunma yöntemlerinden biri olan ve uzun süredir kullanılan Security Token Offers'a (STO) bakacağız.

Teknolojilerin gelişmesi için gerekli olan finansman ihtiyacı doğal olarak blockchain ekosistemi için de oldukça önemli bir konu. Blockchain teknolojisinin merkezi olmayan yapısı ve eşler arası işlemlerin kolaylığı sayesinde finansman sağlamak geleneksel yöntemlere göre daha kolay olup daha geniş bir kitlenin ilgisini çekme avantajı sunmaktadır. Bu avantajla birlikte projeler, İlk Para Teklifleri (ICO'lar) ile çevrimiçi kitlesel fonlama yöntemlerini kullanmaya başladı. 2017-2018 yıllarında yaşanan ICO çılgınlığı sırasında birçok proje bu yöntemle sermaye topladı ancak aynı dönemde birçok dolandırıcılık da yaşandı. Takip eden dönemde Security Token Offer (STO) yöntemiyle sunulan menkul kıymet tokenleri ortaya çıktı ve kullanılmaya başlandı. Peki nedir bu STO?

Güvenlik anahtarları RWA olarak sayılır mı?

STO adı verilen teklif yönteminin en çok kullanıldığı menkul kıymet tokenları ile başlayalım: Menkul kıymet tokenları, sermaye piyasası kanunları tarafından yasal olarak düzenlenen ve dağıtılmış defter teknolojisi ile kaydedilen fiziksel bir ürünün dijital temsilini sağlayan tokenlardır. Özetle, menkul kıymet tokenleri RWA'lardır ve RWA'ların amacına hizmet edecek bir menkul kıymetin dijital temsilini sağlar. Menkul kıymet tokenleri temettü, sabit faiz ödemesi veya gelir paylaşımı gibi gelir üretebilecek modellere sahip olabileceği gibi bu modellerin hiçbirine de sahip olmayabilir. Başka bir açıdan bakıldığında, STO aracılığıyla sunulan ve hisseleri temsil eden tokenlar aynı zamanda oylama ve yönetim araçlarını da içerebilir. Basit bir sınıflandırma yapmak gerekirse, STO'lar birkaç alt başlığa ayrılabilir: hisse senetleri, fon tokenları, borç tokenları, gelir paylaşımı tokenları ve diğer menkul kıymet tokenları. Bu başlıklar kesin bir sınırı temsil etmiyor çünkü ekosistemde kurallar çok hızlı değişebiliyor.

STO'lar ve ICO'lar bazı noktalarda benzer olsalar da amaç, kapsam ve prosedür bakımından farklılıklara sahiptirler. Örneğin, ICO'lar genellikle fayda belirteçleri veya değişim belirteçleri sunar. Fayda belirteçleri, ürün veya hizmete tüketim hakları vererek topluluk temelli bir ekosisteme katılma fırsatı sunar ve bu belirteçlerin verilmesi çok erken bir aşamada gerçekleşir, yani proje hala geliştirilme aşamasındadır. Bu nedenle rug-pull dediğimiz dolandırıcılık yöntemi genellikle ICO'lar ile uygulanmaktadır. Ayrıca, yasal kısıtlamalardan nispeten uzak kalabildikleri için STO'lardan daha geniş bir alıcı yelpazesini çekebilirler ve genellikle son kullanıcı odaklıdırlar.

Öte yandan STO'lar, öncelikli olarak menkul kıymet tokenları sunmak için kullanıldıkları için mevcut şirketleri veya fonları tokenize etme amacıyla hareket ederler. STO içeriklerinin menkul kıymet tokenları olduğu göz önüne alındığında, geleneksel yatırımcı güvenliği açısından ICO'lara göre daha sıkı çerçevelere sahip olabilirler. Ek olarak, STO'lar genellikle akredite veya deneyimli yatırımcılarla sınırlı olan kapalı gruplarla yürütülebilir. STO'ların ve ICO'ların birbirinden açıkça ayrılmadığı hibrit teklifler veya ödeme tokenlarının, hizmet tokenlarının ve güvenlik tokenlerinin çoğunun hibrit olduğu ancak bu konuların kapsam dışında olduğu projeler olabileceği unutulmamalıdır. makalenin kapsamına girmektedir.

Ülkemizde STO'ların yasal çerçevesi nedir?

Hukukumuzda sermaye piyasası araçlarının halka arzlı veya halka arzsız satışı ihracat olarak tanımlanmaktadır. İhraççılar sermaye piyasası araçlarını ihraç edenlerdir. İhraçlar sermaye piyasasının temelini oluşturur. Şirketler kendi menkul kıymetlerini ihraç ederek kaynak veya sermaye elde ederler. İhracın nasıl yapılacağına ilişkin iki temel yaklaşım bulunmaktadır: “İzin Sistemi” ve “Kamuyu Aydınlatma Sistemi”. Sermaye Piyasası Kanununda “Kamuyu Bilgilendirme Sistemi” kabul edildi. Bu sistemde kamu otoritesinin görevi, ihraççıya ve ihraç edilen menkul kıymetlere ilişkin her türlü bilginin kamuoyuna doğru ve eksiksiz olarak yayılmasını sağlamak ve denetlemektir. Yatırım kararı yani riskin sorumluluğu bu bilgiye erişimi olan yatırımcıya bırakılmaktadır. İhracın gerçekleşebilmesi için ihraç belgesinin hazırlanıp Sermaye Piyasası Kurulu tarafından onaylanması gerekmektedir.

Halka arz, sermaye piyasaları açısından ihraç kadar önemli bir kavramdır. Sayılı Sermaye Piyasası Kanununda 6362 sayılı Kanun'da halka arz, “sermaye piyasası araçlarının alımına ilişkin her ne şekilde olursa olsun yapılan davet ve bu davet uyarınca yapılan satış” olarak tanımlanmaktadır. Aynı kanunun 16. maddesinde de 500'den fazla hissedarı olan şirketlerin halka arz yapmış olduğu kabul ediliyor.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun izni olmaksızın asla

İhraç ve halka arz, işletmelere düşük maliyetli finansman sağlarken aynı zamanda kredibilite, tanıtım ve kurumsallaşma fırsatları da sunmaktadır. Halka açık şirketin getirdiği ek yükümlülükler nedeniyle hissedarların korunması yatırımcılar için önemli bir avantaj haline geliyor. Bu işlemlerin gerçekleşebilmesi için şirketlerin hazırlayacağı izahnamenin Sermaye Piyasası Kurulu tarafından onaylanması gerekmektedir.

İhraç ve halka arz sermaye piyasalarının temel taşlarıdır. İhraç ve halka arz için gerekli bilgilerin öncesinde bu bilgilerin Sermaye Piyasası Kurulu tarafından onaylanması gerekmektedir. Halka arz veya ihracın, bilgi işlem ve belgelerin kurul tarafından onaylanmasından önce gerçekleşmesi durumunda, izinsiz sermaye piyasası faaliyeti veya usulsüz halka arz suçları meydana gelecektir.

Yabancı yatırımcılar geliyor ama…

STO süreci, güvenlik tokenlarının verilmesine yönelik bir teklif prosedürüdür. Bu prosedürün amacı projelere finansman sağlarken kredibilite, tanıtım ve kurumsallaşmayı sağlamaktır. Ancak Sermaye Piyasası Kanunu No. 6362 sayılı menkul kıymet tokenlarının STO yöntemiyle arzına izin veren bir düzenleme ülkemizde henüz mevcut değil. Menkul kıymet arzına ilişkin gerekli kontrol mekanizması ile yatırımların ve yatırımcıların korunmasına ilişkin koşullar henüz oluşturulmamıştır.

STO'lu menkul kıymet tokenlarının dünyaya tedariği ağırlıklı olarak Amerika Birleşik Devletleri, İsviçre ve Birleşik Krallık'ta gerçekleştiriliyor. Hukukumuzda bu konuyla ilgili bir düzenleme bulunmadığından yabancı yatırımcıların ve şirketlerin ülkemize gelmesi hâlâ mümkün görünmüyor. Ancak gerekli değişikliklerin yapılmasıyla birlikte birçok firma ve yatırımcı ülkemize gelecektir. Bunun sonucunda ülkemiz teknoloji ve finans alanında önde gelen ülkelerden biri haline gelecektir.